Virksomhedsledelse

Danwares bestyrelse lægger vægt på at, at der udøves god virksomhedsledelse og hermed, at de overordnede ledelsesforhold er tilrettelagt hensigtsmæssigt og på en sådan måde, at selskabet lever op til sine forpligtelser over for aktionærer, medarbejdere, myndigheder og øvrige interessenter samt, at den langsigtede værdiskabelse understøttes.

Ledelsen i selskabet forholder sig løbende til udviklingen inden for området, herunder blandt andet lovgivning, god praksis og anbefalinger, og søger at forbedre selskabets egne standarder på området.

Som et dansk selskab med børsnotering på Københavns Fondsbørs er Danware underlagt de regler, som fastlægges af Københavns Fondsbørs. ”Anbefalinger for god selskabsledelse” er en del af oplysningsforpligtelserne for børsnoterede selskaber og indebærer, at selskaberne skal redegøre for, hvordan de forholder sig til anbefalingerne efter “følg eller forklar”-princippet.

Danware følger generelt Københavns Fondsbørs’ anbefalinger for god selskabsledelse med undtagelse af fastsættelse af aldersgrænse for generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

Aktionærer og andre interessenter
Danwares ledelse ønsker og arbejder aktivt for at opretholde en god kommunikation og dialog med aktionærer og øvrige interessenter. Selskabet tilstræber en høj grad af åbenhed og effektiv formidling af information.

Dialogen med og informationen til aktionærer og interessenter finder sted via udsendelse af kvartalsrapporter og øvrige meddelelser fra selskabet og via møder med investorer, analytikere og pressen. Kvartalsrapporter og andre meddelelser er tilgængelige på Danwares hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelsen. Hjemmesiden indeholder desuden materiale, som anvendes i forbindelse med investorpræsentationer. Danware arbejder løbende på at styrke den elektroniske kommunikation med aktionærerne.

Danwares bestyrelse drøfter med jævne mellemrum selskabets kapital- og aktiestruktur og vurderer, om denne er i overensstemmelse med selskabets og aktionærernes interesser. Danware har én aktieklasse, og selskabets vedtægter indeholder igen grænser for ejerskab og stemmeret. Det er bestyrelsens vurdering, at såvel aktie- som kapitalstruktur på nuværende tidspunkt er tilfredsstillende. Det er en del af Danwares strategi at foretage akkvisitioner, der kan supplere selskabets produktportefølje og styrke selskabets markedsposition, og derfor har Danware valgt at fastholde et likviditetsberedskab, der muliggør egenfinansiering af eventuelle akkvisitioner.

Hvis der fremsættes et tilbud om overtagelse af selskabets aktier, vil bestyrelsen – i overensstemmelse med lovgivningen – forholde sig åbent hertil og formidle tilbudet til aktionærerne, ledsaget af bestyrelsens kommentarer.

Generalforsamlingen er selskabets øverste besluttende myndighed, og bestyrelsen lægger vægt på, at aktionærerne får en grundig orientering om de forhold, der træffes beslutning om på generalforsamlingen. Alle aktionærer har ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen, hvis de jf. vedtægternes regler har løst adgangskort. På generalforsamlingen kan aktionærerne stille spørgsmål til bestyrelse og direktion og kan ligeledes inden for en angiven frist stille forslag, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling.

Bestyrelsens arbejde
Bestyrelsen fastlægger selskabets mål og strategier og godkender de overordnede budgetter og handlingsplaner. Desuden fører bestyrelsen i bred forstand tilsyn med selskabet og kontrollerer, at det ledes på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgivning og vedtægter. Rammerne for bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, som gennemgås mindst én gang om året og tilrettes efter behov. Den seneste tilpasning er sket i 2006. Forretningsordenen indeholder blandt andet procedurer for direktionens rapportering, bestyrelsens arbejdsform samt en beskrivelse af bestyrelsesformandens opgaver og ansvarsområder.

Der holdes normalt mellem fem og ti bestyrelsesmøder om året, og bestyrelsen mødes derudover efter behov. I 2006 blev der afholdt seks bestyrelsesmøder. I forbindelse med to møder har et bestyrelsesmedlem været nødt til at melde forfald. Der er udarbejdet en fast plan for mødernes indhold – herunder afholdes der én gang om året et strategiseminar.

Der er ikke hidtil fundet behov for at etablere bestyrelsesudvalg.

Bestyrelsen modtager løbende orientering om selskabets forhold – herunder blandt andet to faste månedlige rapporteringer, der blandt andet indeholder en opfølgning på udviklingen og styringen af de væsentligste aktiviteter.

Bestyrelsens sammensætning
Bestyrelsen har syv medlemmer, hvoraf fire er valgt af generalforsamlingen og tre valgt af medarbejderne. De generalforsamlingsvalgte medlemmer vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen, og der er ikke fastsat en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer. Der er ikke hidtil fundet behov for at fastsætte en sådan grænse, da bestyrelsesformanden løbende vurderer de enkelte bestyrelsesmedlemmers kompetencer, ligesom der årligt gennemføres en evaluering af bestyrelsens og de enkelte bestyrelsesmedlemmers arbejde. Medarbejderrepræsentanternes valgperiode er fastsat i overensstemmelse med Aktieselskabslovens regler og er pt. fire år.

Oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer findes på side 39 i årsrapporten.

Halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vurderes som værende uafhængige. Disse to medlemmer er Ib Kunøe, der ejer 25% af aktierne i Danware A/S, og Claus True Hougesen. De to øvrige generalforsamlingsvalgte medlemmer vurderes som ikke uafhængige. Peter Grøndahl er administrerende direktør i Danware, og advokat Henning Hansen, partner i Philip & Partnere Advokatfirma, er en af flere juridiske rådgivere for Danware. Det forretningsmæssige forhold mellem Philip & Partnere Advokatfirma og Danware er dog ikke af væsentlig betydning for nogen af parterne.

Sammensætningen af bestyrelsen er sket med henblik på at sikre kontinuitet, repræsentation af de for Danware væsentligste kompetencer samt evne til at implementere Danwares strategi, der skal sikre fornyet vækst og en styrkelse af Danwares markedsposition. De generalforsamlingsvalgte medlemmer har en bred erfaring inden for generel virksomhedsledelse, informationsteknologi, afsætning til professionelle kunder samt internationale forhold.

I forbindelse med indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer til valg på generalforsamlingen udsender bestyrelsen forud for generalforsamlingen en beskrivelse af de enkelte kandidaters baggrund, relevante kompetencer samt ledelseshverv eller krævende tillidsposter. Bestyrelsen begrunder ligeledes indstillingen i forhold til de kriterier, som bestyrelsen har fastlagt for rekrutteringen.

Direktion
Direktionen ansættes af bestyrelsen og er ansvarlig for den daglige ledelse af Danware, ligesom det er direktionens ansvar at udarbejde forslag til de overordnede mål, strategier og handlingsplaner samt budgetter og politikker for den operationelle styring af selskabet.

Udover Danwares direktion, som består af én person, har selskabet en ledergruppe, der er ansvarlig for salg og markedsføring, udvikling og finans. Ledergruppens medlemmer har alle titel af direktør.

Evaluering af bestyrelse og direktion
Danware foretager en årlig selvevalueringsproces med henblik på at forbedre bestyrelsens og direktions arbejde og dermed styrke grundlaget for selskabets videre udvikling. Evalueringen foregår både skriftligt og mundtligt og omfatter blandt andet en vurdering af kvaliteten af rapporteringen fra direktion til bestyrelse, bestyrelsens og direktionens samarbejde og bestyrelsens kompetencer. Den seneste evaluering fandt sted i efteråret 2006, og evalueringen betyder, at der i den kommende periode vil være større fokus på videreførelsen af det påbegyndte strategiske arbejde.

Vederlag til bestyrelse og direktion
Danware søger at sikre, at vederlaget til bestyrelse og direktion ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og er tilstrækkeligt til at sikre, at Danware kan tiltrække og fastholde kompetente personer.

Medlemmerne af bestyrelsen modtager et fast årligt vederlag, og det samlede vederlag til bestyrelsen godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelsen af årsrapporten. Vederlaget til bestyrelsen udgjorde i 2006 800.000 kr., heraf 200.000 kr. til formanden. Bestyrelsen er ikke p.t. omfattet af incitamentsprogrammer eller bonusordninger.

Aflønningen af direktionen, der p.t. består af den administrerende direktør, fastlægges af bestyrelsen. I 2006 bestod aflønningen af den administrerende direktør af en fast løn inklusive visse goder. Direktionens ansættelsesforhold, herunder aflønning og fratrædelsesvilkår, vurderes at være i overensstemmelse med sædvanlig standard for en stilling af denne karakter og medfører ikke særlige forpligtelser for selskabet. Den administrerende direktør er ikke omfattet af en incitamentsordning.

Risikostyring
Det er bestyrelsens opgave at kontrollere, at selskabet har en effektiv risikostyring, herunder at væsentlige risici knyttet til de forretningsmæssige aktiviteter og den fastlagte strategi identificeres, at der fastlægges en politik og rammer for selskabets risici, samt at der opbygges systemer til styring af risici. Politikkerne og rammerne for den operationelle og finansielle risikostyring vedtages af bestyrelsen, og rapportering vedrørende risici indgår i den løbende rapportering til bestyrelsen. For en nærmere beskrivelse af Danwares risikoforhold henvises til side 21 i årsrapporten.

Revision
Danwares eksterne revisor vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Forud for indstilling til valg på generalforsamlingen foretager bestyrelsen en kritisk vurdering af revisors uafhængighed, kompetence m.v.

Rammerne for revisorens arbejde – herunder fastsættelse af honorering, revisions-relaterede arbejdsopgaver samt ikke-revisionsrelaterede arbejdsopgaver – er beskrevet i et aftalebrev.

I forbindelse med gennemgangen af årsrapporten gennemgås regnskabspraksis på de væsentligste områder, ligesom bestyrelsen og revisorer drøfter revisorernes observationer. Bestyrelsen vurderer mindst én gang årligt interne kontrolsystemer med henblik på at sikre, at disse er hensigtsmæssige og tilstrækkelige samt i overensstemmelse med god praksis på området.