Netop Solutions ledelse lægger vægt på udøvelse af god virksomhedsledelse og hermed, at de overordnede ledelsesforhold er tilrettelagt hensigtsmæssigt. De overordnede principper for ledelsen af Netop Solutions skal sikre, at selskabet bedst muligt lever op til sine forpligtelser over for aktionærer, medarbejdere, myndigheder og øvrige interessenter samt, at den langsigtede værdiskabelse understøttes.  Den følgende redegørelse skal betragtes som en del af ledelsesberetningen i årsrapporten for 2009, og dækker perioden 1. januar – 31. december 2009.

NASDAQ OMX Copenhagen har fastlagt anbefalinger vedrørende god selskabsledelse, og Netop Solutions følger i al væsentlighed disse. Anbefalingerne kan findes på www.corporategovernance.dk .

Aktionærer og andre interessenter

Netop Solutions’ ledelse ønsker og arbejder aktivt for at opretholde en god kommunikation og dialog med aktionærer og øvrige interessenter. Selskabet tilstræber en høj grad af åbenhed og effektiv formidling af information.

Dialogen med og informationen til aktionærer og øvrige interessenter finder sted via udsendelse af kvartalsrapporter og øvrige meddelelser fra selskabet og i form af møder med investorer, analytikere og pressen. Kvartalsrapporter og andre meddelelser er tilgængelige på Netop Solutions’ hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelsen, herunder til NASDAQ OMX Copenhagen. Selskabets hjemmeside indeholder desuden materiale, som anvendes i forbindelse med investorpræsentationer.

Netop Solutions’ bestyrelse drøfter med jævne mellemrum selskabets kapital- og aktiestruktur og vurderer, om denne er i overensstemmelse med selskabets og aktionærernes interesser. Netop Solution har én aktieklasse, og selskabets vedtægter indeholder ingen grænser for ejerskab og stemmeret.

I tilfælde af, at der måtte fremsættes tilbud om overtagelse af selskabets aktier, vil bestyrelsen – i overensstemmelse med lovgivningen – forholde sig åbent hertil og formidle tilbudet til aktionærerne, ledsaget af bestyrelsens kommentarer.

Generalforsamlingen er selskabets øverste besluttende myndighed, og bestyrelsen lægger vægt på, at aktionærerne får en grundig orientering om de forhold, der træffes beslutning om på generalforsamlingen. Alle aktionærer har ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen, hvis de, jf. vedtægterne, har løst adgangskort. På generalforsamlingen kan aktionærerne stille spørgsmål til bestyrelse og direktion samt ligeledes inden for en angiven frist stille forslag, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling. 

Bestyrelsens arbejde

Bestyrelsen varetager på aktionærernes vegne den overordnede ledelse af Netop Solutions, fastlægger selskabets mål og strategier samt godkender de overordnede budgetter og handlingsplaner. Desuden fører bestyrelsen i bred forstand tilsyn med selskabet og kontrollerer, at det ledes på forsvarlig vis og i overensstemmelse med gældende lovgivning samt selskabets vedtægter. Rammerne for bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, som gennemgås mindst én gang om året og tilrettes efter behov. Den seneste tilpasning er sket i 2009. Forretningsordenen indeholder blandt andet procedurer for direktionens rapportering, bestyrelsens arbejdsform samt en beskrivelse af bestyrelsesformandens opgaver og ansvarsområder.  

Der holdes normalt mellem fem og ti bestyrelsesmøder om året, og bestyrelsen mødes derudover efter behov. I 2009 blev der afholdt seks bestyrelsesmøder. I forbindelse med tre bestyrelsesmøder har et bestyrelsesmedlem måttet melde forfald. Der er udarbejdet en fast plan for bestyrelsesmødernes indhold.

Der er ikke hidtil fundet behov for at etablere bestyrelsesudvalg. I forbindelse med de nye krav fra EU’s 8. direktiv angående revisionskomiteer, som er indarbejdet i § 31 i den danske revisorlov, har bestyrelsen valgt at lade revisionskomiteens sædvanlige funktioner blive udøvet af den samlede bestyrelse.  Revisionens komiteens opgaver i er blevet fastlagt forretningsordenen, der senest blev opdateret i 2009.

Bestyrelsen modtager løbende orientering om selskabets forhold, herunder en fast månedlig rapportering, der blandt andet indeholder en opfølgning på udviklingen og styringen af de væsentligste aktiviteter.

 Bestyrelsens sammensætning

Bestyrelsen har i 2009 haft henholdsvis syv medlemmer. Af disse medlemmer er tre valgt af medarbejderne i selskabet og de resterende valgt af generalforsamlingen. De generalforsamlingsvalgte medlemmer vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen, og der er ikke fastsat en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, da bestyrelsesformanden løbende vurderer de enkelte bestyrelsesmedlemmers kompetencer, ligesom der omkring en gang årligt gennemføres en evaluering af bestyrelsens, herunder de enkelte bestyrelsesmedlemmers, arbejde. Selskabets har ikke en næstformand, idet dette ikke er fundet nødvendigt grundet selskabets størrelse. Medarbejderrepræsentanternes valgperiode er fastsat i overensstemmelse med Aktieselskabslovens regler og er pt. fire år.

Oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer findes på side 30 i selskabets årsrapport for 2009.

Af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vurderes tre medlemmer som værende uafhængige. Disse tre er Ib Kunøe, der ejer ca. 23% af aktierne i Netop Solution A/S, Jan Elbæk, der er direktør i Atea A/S, og Peter Schüpbach, der er tidligere hovedaktionær i Genevalogic, hvis aktier blev erhvervet af Netop Solutions i juli 2008. Det sidste generalforsamlingsvalgte medlem vurderes som ikke uafhængig, idet advokat Henning Hansen, partner i Philip & Partnere Advokatfirma, er en af flere eksterne juridiske rådgivere for Netop Solutions. Det forretningsmæssige omfang mellem Philip & Partnere Advokatfirma og Netop Solutions anses imidlertid ikke for væsentligt.

Sammensætningen af bestyrelsen er sket med henblik på at sikre kontinuitet, repræsentation af de for Netop Solutions væsentligste kompetencer samt evne til at implementere Netop Solutions strategi, der skal sikre en styrkelse af Netop Solutions’ markedsposition. De generalforsamlingsvalgte medlemmer har en bred erfaring inden for generel virksomhedsledelse, informationsteknologi, afsætning til professionelle kunder samt internationale forhold.

I forbindelse med indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer til valg på generalforsamlingen, udsender bestyrelsen forud for generalforsamlingen en beskrivelse af de enkelte kandidaters baggrund, relevante kompetencer samt ledelseshverv eller krævende tillidsposter. Bestyrelsen begrunder ligeledes indstillingen i forhold til de kriterier, som bestyrelsen har fastlagt for rekrutteringen.

Direktion

Direktionen ansættes af bestyrelsen og er ansvarlig for den daglige ledelse af Netop Solutions, ligesom det er direktionens ansvar at udarbejde forslag til de overordnede mål, strategier og handlingsplaner, samt budgetter og politikker for den operationelle styring af selskabet.

Udover Netop Solutions’ direktion, som p.t. består af to personer, har selskabet en teknisk direktør, der har ansvaret produktudvikling, support og andre teknisk relaterede funktioner i Netop Solutions. Den tekniske direktør er ikke registeret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som direktør i selskabet.   

Evaluering af bestyrelse og direktion

Netop Solutions målsætning er at foretage en årligt en selvevalueringsproces med henblik på at forbedre bestyrelsens og direktions arbejde og dermed styrke grundlaget for selskabets videre udvikling. Evalueringen foregår både skriftligt og mundtligt og omfatter blandt andet en vurdering af kvaliteten af rapporteringen fra direktion til bestyrelse, bestyrelsens og direktionens samarbejde og bestyrelsens kompetencer. Der har i 2009 ikke været gennemført en evalueringsproces da bestyrelsens fokus har været på, at styre selskabet igennem den økonomiske krise.

Vederlag til bestyrelse og direktion

Netop Solution søger at sikre, at vederlaget til bestyrelse og direktion ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og er tilstrækkeligt til at sikre, at Netop Solution kan tiltrække og fastholde kompetente medarbejdere.

Medlemmerne af bestyrelsen modtager et fast årligt vederlag, og det samlede vederlag til bestyrelsen godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelsen af årsrapporten.

Vederlaget til bestyrelsen udgjorde i 2009 400.000 kr., heraf 100.000 kr. til formanden. Bestyrelsen er ikke p.t. omfattet af incitamentsprogrammer eller bonusordninger.

Aflønningen af direktionen, der består af selskabets administrerende direktør og finansdirektør, fastlægges af bestyrelsen. I 2009 bestod aflønningen til direktionen af en fast løn, inklusive visse goder herunder arbejdsgiveradministreret pensionsordning, betalt bilordning og internet. Direktionens ansættelsesforhold, herunder aflønning og fratrædelsesvilkår, vurderes at være i overensstemmelse med sædvanlig standard for en stilling af ligenende karakter og medfører ikke særlige forpligtelser for selskabet.

Direktionen blev i 2008 tildelt warrants som del af sin aflønning. Den administrerende direktør, Kurt Bager blev tildelt warrants, svarende til nominelt 1.000.000 kr., finansdirektør Claus Finderup Grove blev i 2008 tildelt warrants for nominelt 500.000 kr. Hver warrant giver ret til at tegne en ny aktie á 5 kr. i Selskabet når de tildelt warrants måtte være optjente. De tildelte warrants blev tildelt den 26. juni 2008, og er sket til et gennemsnit af åbningskursen for de sidste 10 børsdage op til tildelingen, svarende til en tegningskurs på 72,95 kr. pr. ny aktie á 5 kr.

Retten til at udnytte de tildelte warrants optjenes over en toårig periode med 1/24–del for hver hel måned direktøren er ansat i Netop Solutions. Efter den 10. juni 2010 optjenes ikke yderligere warrants under en eksisterende ordning.

Den 10. februar 2010 blev administrerende direktør Kurt Bager tildelt yderligere warrants svarende til nominelt 490.675 kr. Hver warrant giver ret til at tegne en ny aktie á 5 kr. i Selskabet når de tildelt warrants måtte være optjente. Warrants blev annonceret den 10. februar 2010 og optjenes fra den 1. marts 2010 og indtil den 29. februar 2012. Udnyttelseskursen er på DKK 10,19 pr. aktie a nom. DKK 5 pr. aktie, hvilket er gennemsnittet af åbningskursen for de sidste 10 børsdage.

Udnyttelse af de tildelte warrants er alene baseret på ansættelse på udnyttelsestidspunktet, og der er ikke fastlagt konkrete betingelser eller målsætninger til grund for tildelingen af warrants.

De detaljerede vilkår fremgår af Netop Solutions Warrant Terms.

Risikostyring

Det er bestyrelsens opgave at kontrollere, at selskabet har en effektiv risikostyring, herunder at væsentlige risici knyttet til de forretningsmæssige aktiviteter og den fastlagte strategi identificeres. Derudover omfatter ansvaret en fastlæggelse af såvel en politik for som rammerne for selskabets risici, samt at der opbygges passende systemer til styring af risici. Politikkerne og rammerne for den operationelle og finansielle risikostyring vedtages af bestyrelsen, og en rapportering vedrørende risici indgår i direktionens løbende rapportering til bestyrelsen. For en nærmere beskrivelse af Netop Solutions’ risikoforhold henvises til side 20 i årsrapporten for 2009.

Regnskabsaflæggelsesprocessen

Bestyrelsen og direktionen har det overordnede ansvar for koncernens kontrol- og risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder overholdelse af relevant lovgivning og anden regulering i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Koncernens kontrol- og risikostyringssystemer kan skabe en rimelig, men ikke absolut sikkerhed for, at uretmæssig brug af koncernens aktiver, tab og/eller væsentlige fejl og mangler i forbindelse med regnskabsaflæggelsen undgås.  

Bestyrelsen vurderer løbende og mindst en gang årligt koncernens organisationsstruktur, risici for besvigelser, samt interne regler og retningslinier.

Bestyrelsen og direktionen fastlægger og godkender overordnede politikker, procedurer og kontroller på væsentlige områder i forbindelse med den løbende regnskabsproces. Bestyrelsen forholder sig årligt til de vedtagne politikker og forskrifter.

Direktionen overvåger løbende overholdelsen af lovgivning og andre forskrifter som er relevant for koncernen i forbindelse med regnskabsaflæggelse og holder løbende bestyrelsen orienteret herom.

Revision

Netop Solutions’ eksterne revisor vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Forud for indstilling til valg på generalforsamlingen foretager bestyrelsen en kritisk vurdering af revisors uafhængighed, kompetence mv.

Rammerne for revisorens arbejde, herunder fastsættelse af honorering, revisions-relaterede arbejdsopgaver samt ikke-revisionsrelaterede arbejdsopgaver, er beskrevet i et aftalebrev. 

I forbindelse med gennemgangen af årsrapporten gennemgås regnskabspraksis på de væsentligste områder, ligesom bestyrelsen og selskabets revisorer drøfter revisors observationer.

Bestyrelsen vurderer mindst én gang årligt selskabets interne kontrolsystemer med henblik på at sikre, at disse er hensigtsmæssige og tilstrækkelige samt i overensstemmelse med god praksis på området. 

English version to be displayed at a later date.